Augmentation de capital avec maintien du DPS de 233 millions d'euros d'Atos pleinement réalisée

CE COMMUNIQUE NE PEUT ETRE DIFFUSE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON.
LE PRESENT COMMUNIQUE CONSTITUE UNE COMMUNICATION A CARACTERE PROMOTIONNEL ET NON PAS UN PROSPECTUS AU SENS DU REGLEMENT (UE) 2017/1129 DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU CONSEIL EN DATE DU 14 JUIN 2017

Communiqué de presse

Augmentation de capital avec maintien du DPS de 233 millions d'euros d'Atos pleinement réalisée

Franchissement d'une nouvelle étape importante de sa restructuration financière

• A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 27 novembre 2024, la demande totale s'est élevée à 18 476 832 229 Actions Nouvelles, soit un taux de souscription d'environ 29%, se répartissant comme suit :
  • 15 443 618 322 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible ; et
  • 3 033 213 907 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre réductible
• Conformément aux engagements de garantie prévus par le Plan de Sauvegarde Accélérée :
  • Un maximum de 20 270 270 270 Actions Nouvelles doivent être souscrites en espèces par les porteurs d'obligations participants au titre de la Garantie de Souscription de Premier Rang ; et
  • Un maximum de 24 315 807 906 Actions Nouvelles doivent être souscrites par compensation de créances par les créanciers participants au titre de la Garantie de Souscription de Second Rang
• Après réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et compte tenu de la réalisation de la Réduction de Capital prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée, le capital social de la Société s'élèvera à 6 317 504,7183 euros et sera composé de 63 175 047 183 actions d'une valeur nominale de 0,0001 euro chacune
  
  

La mise en oeuvre du plan de restructuration financière entraînera une émission massive de nouvelles actions et une dilution substantielle des actionnaires actuels d'Atos, ce qui pourrait avoir un impact très défavorable sur le cours de l'action

Paris, France - 2 décembre 2024 - Atos SE (Euronext Paris : ATO) (la « Société » ou « Atos ») annonce aujourd'hui les résultats de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 233 332 768,4985 euros, par émission de 63 062 910 405 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire 0,0037 euro par action (dont, pour rappel, 0,0001 euro de valeur nominale¹ par action et 0,0036 euro de prime d'émission) (l' « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »).

L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est garantie à hauteur de 164 968 489,25 euros par les créanciers participants dont :

(i)      75 millions d'euros en numéraire par versement d'espèces par les porteurs d'obligations participants (la « Garantie de Souscription de Premier Rang »), et

(ii)      89 968 489,25 euros par compensation d'une partie de la dette financière chirographaire détenue par les créanciers participants aux nouveaux financements privilégiés de la Société (la « Garantie de Souscription de Second Rang », ensemble avec la Garantie de Souscription de Premier Rang les « Garanties de Souscription »),

conformément au plan de sauvegarde accélérée d'Atos qui a été arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée »).

La finalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS marque une étape importante dans la réalisation du processus de restructuration financière d'Atos tel que prévu par son Plan de Sauvegarde Accélérée.

Résultats de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 27 novembre 2024, la demande totale des souscriptions à titre irréductible et à titre réductible s'est élevée à 18 476 832 229 Actions Nouvelles, soit un taux de souscription d'environ 29% sur la base du nombre initial maximum d'actions à émettre de 63.062.910.405 (pour un montant brut (prime d'émission incluse) initial maximum de 233.332.768,4985 €). Ces 18 476 832 229 Actions Nouvelles ont été souscrites de la façon suivante :

• le nombre d'Actions Nouvelles souscrites à titre irréductible s'est élevé à 15 443 618 322 Actions Nouvelles, pour un montant total de souscription de 57 141 387,7914 euros ; et
  
  
• le nombre d'Actions Nouvelles souscrites à titre réductible s'est élevé à 3 033 213 907 Actions Nouvelles, pour un montant total de souscription de 11 222 891,4559 euros.
  
  

Cela inclut les Actions Nouvelles souscrites par Philippe Salle, président du Conseil d'administration et futur Directeur Général de la Société, qui a souscrit, conformément à son engagement de souscription, 2 432 432 432 Actions Nouvelles, soit un montant total de 9 millions d'euros.

Les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ayant pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le Directeur Général de la Société, agissant sur subdélégation du Conseil d'administration, conformément aux termes de la deuxième résolution de la classe des détenteurs de capital de la Société incluse dans l'annexe 12 au Plan de Sauvegarde Accélérée et dans les conditions prévues par l'article L. 225-134 du Code de commerce, a décidé le 2 décembre 2024 que 44 586 078 176 Actions Nouvelles non absorbées par les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible, correspondant à un montant (prime d'émission incluse) d'environ 165 millions d'euros, seront souscrites par les créanciers participants conformément à leurs Garanties de Souscription, comme suit :

• un maximum de 20 270 270 270 Actions Nouvelles doivent être souscrites en espèces par les porteurs d'obligations participants (au prorata de leur engagement final pour financer les nouveaux financements privilégiés obligataires), conformément à leur engagement de souscription au titre de la Garantie de Souscription de Premier Rang, correspondant à un montant (prime d'émission incluse) de 75 millions d'euros, représentant 32% des Actions Nouvelles émises ; et
  
  
• un maximum de 24 315 807 906 Actions Nouvelles doivent être souscrites par les créanciers participants, conformément à leur engagement de souscription au titre de la Garantie de Souscription de Second Rang, correspondant à un montant (prime d'émission incluse) de 89 968 489,25 euros, par compensation de créances avec une portion de 89 968 489,25 euros de la dette chirographaire qu'ils détenaient au prorata de leur participation définitive dans les nouveaux financements privilégiés et la Garantie de Souscription de Premier Rang, représentant 39% des Actions Nouvelles émises.
  
  

En conséquence, l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera souscrite :

• pour un montant total de 233 332 768,4985 euros (prime d'émission incluse), soit 63 062 910 405 Actions Nouvelles émises au prix unitaire de 0,0037 euro (dont, pour rappel, 0,0001 euro de valeur nominale par action et 0,0036 euro de prime d'émission),
• représentant une souscription totale de 100% sur la base du nombre initial maximum d'actions à émettre de 63.062.910.405 (pour un montant initial maximum d'opération de 233.332.768,4985 euros).

Incidence de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sur la répartition du capital d'Atos

Après réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le capital social de la Société s'élèvera à 6 317 504,7183 euros et sera composé de 63 175 047 183 actions d'une valeur nominale de 0,0001 euro chacune compte tenu de la Réduction de Capital.

Sur la base des informations publiques disponibles à ce jour, la répartition du capital de la Société à l'issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est détaillée dans le tableau ci-après :

Règlement - livraison des Actions Nouvelles

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles ainsi que leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») auront lieu le 10 décembre 2024.

Les Actions Nouvelles sont de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000051732.

Coordinateur Global, Teneurs de Livre Associés et conseils de la Société

Barclays Bank Ireland PLC agit en qualité de Coordinateur Global et de Teneur de Livre Associé (le « Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé ») et Deutsche Bank AG et ING Bank N.V. agissent en tant que Teneurs de Livre Associés (les « Teneurs de Livre Associés ») sur cette opération.

Rothschild & Co et Perella Weinberg Partners interviennent en qualité de conseils financiers de la Société, Darrois Villey Maillot Brochier en qualité de conseil juridique de la Société et Linklaters en qualité de conseil juridique du Coordinateur Global et des Teneurs de Livre Associés.

Rappel sur le Plan de Sauvegarde Accélérée

Pour rappel, les opérations de restructuration financières d'Atos prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, avec l'Augmentation de Capital avec Maintien de DPS, comprennent notamment :

• la conversion en capital de 2,9 milliards d'euros (montant en principal) de dettes financières existantes (en ce compris les créances converties en capital au titre de la Garantie de Souscription de Second Rang dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien de DPS),
• la réinstallation sous forme de nouvelles dettes à maturité de 6 ans ou plus de 1,95 milliards d'euros de dettes financières existantes,
• la réception de 1,5 à 1,675 milliard d'euros de nouveaux financements privilégiés (new money debt - dont les 0,25 milliard d'euros de garanties bancaires et RCF indiqués ci-dessous) et de nouveaux fonds propres (new money equity) résultant de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS laquelle s'est traduite par un apport en numéraire total de 143 364 279,246 euros (comprenant les 75 millions d'euros apportés dans le cadre de la Garantie de Souscription de Premier Rang) et par la conversion de créances à hauteur de 89 968 489,25 euros, et le cas échéant, de l'éventuelle souscription additionnelle volontaire en numéraire par les créanciers participants jusqu'à 75 millions d'euros dans le cadre de l'Augmentation de Capital Eventuelle tel que prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée,
• un montant de 0,25 milliard d'euros de nouveaux financements privilégiés (new money debt sous forme de RCF et de ligne de garantie) dédiés à la satisfaction des besoins en matière de garanties bancaires,
• l'émission d'un maximum de 22 398 648 648 de bons de souscription d'actions (les "BSA"), donnant le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle par BSA, attribués gratuitement à certains créanciers participants à l'issue de la réalisation de l'ensemble des augmentations de capital de la restructuration financière conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, en contrepartie d'engagements de souscription et de garantie au titre des nouveaux financements privilégiés pris avant le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d'Atos,
  
  

Ces opérations sont détaillées dans le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée disponible sur le site internet de la Société (onglet « Restructuration Financière ») ainsi que dans le Prospectus (tel que ce terme est défini ci-après).

La mise en oeuvre du plan de restructuration financière entraînera une émission massive de nouvelles actions et une dilution substantielle des actionnaires actuels d'Atos, ce qui pourrait avoir un impact très défavorable sur le cours de l'action

Après la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les nouvelles actions souscrites par les créanciers, suite à l'exercice des engagements de garantie, représenteront environ 70,6% du nombre total d'actions, ce qui correspond à une dilution substantielle des actionnaires existants.

Comme indiqué par Atos dans ses communications précédentes et compte tenu de la récente volatilité de l'action Atos, il est rappelé qu'un nombre massif d'actions nouvelles devrait encore être émis et que les actionnaires existants souffriront d'une dilution substantielle de leur participation dans le capital de la Société en raison des futures augmentations de capital réservées correspondant à la conversion d'environ 3 milliards d'euros de dette ancienne en capital et à l'exercice des bons de souscription d'actions, conduisant à un taux de détention de la Société par ses créanciers d'environ 90,7%.

Comme certains créanciers de la Société, qui n'ont pas soutenu ou voté en faveur du Plan de Sauvegarde, deviendront détenteurs d'actions nouvelles, un nombre significatif d'actions pourrait être vendu rapidement à partir de la date de réalisation des augmentations de capital de la restructuration financière, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action.

Disponibilité du Prospectus

L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS a fait l'objet d'un prospectus approuvé par l'AMF sous le numéro 24-474 le 7 novembre 2024 (le « Prospectus »), composé

(i)      du document d'enregistrement universel 2023 d'Atos déposé auprès de l'AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D.24-0429,

(ii)      de l'amendement au document d'enregistrement universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A01 (l' « Amendement ») et

(iii)      d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) en date du 7 novembre 2024 (la « Note d'Opération ») ainsi que d'un supplément au Prospectus approuvé par l'AMF sous le numéro 24-501 en date du 25 novembre 2024 (le « Supplément ») et disponibles sur les sites internet d'Atos (www.atos.net) ainsi que sur le site de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du Prospectus et du Supplément sont disponibles sans frais au siège social d'Atos (River Ouest - 80 Quai Voltaire - 95870 Bezons).

Facteurs de Risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Atos décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du document d'enregistrement universel 2023 d'Atos, tels que mis à jour par le chapitre 2 « Facteurs de risques » de l'Amendement et le chapitre 1.2 du Supplément, les facteurs de risques relatifs à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ou aux Actions Nouvelles mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d'Opération, tels que mis à jour par le chapitre 3.1 du Supplément, avant de prendre toute décision d'investissement.

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Atos SE confirme que les informations susceptibles d'être qualifiées d'informations privilégiées au sens du règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et qui ont pu être données à titre confidentiel à ses créanciers financiers ont été publiées au marché, soit dans le passé, soit dans le cadre du présent communiqué, dans le but de rétablir l'égalité d'accès à l'information relative au Groupe Atos entre les investisseurs.

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Avertissement :

Le présent communiqué ne peut être distribué, diffusé ou publié, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu'amendé (le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d'un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le «UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Atos d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume -Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans une quelconque autre juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation n'est pas autorisée ou à toute personne pour laquelle il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le « Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement, de dispense d'enregistrement, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement, au titre du Securities Act. Atos n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Déclarations prospectives :

Ce communiqué contient des « déclarations prospectives », notamment des indications sur les perspectives et les axes de développement du groupe Atos. Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction d'Atos pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations prospectives sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Atos. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du document d'enregistrement universel 2023 d'Atos, tels que mis à jour par le chapitre 2 « Facteurs de risques » de l'amendement au document d'enregistrement universel 2023 d'Atos et à la section 2 « Facteurs de risques » de la note d'opération, est susceptible d'avoir un impact négatif significatif sur les activités, la situation et les résultats financiers du groupe Atos et sa capacité à réaliser ses objectifs. Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date de ce communiqué. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait, Atos ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations contenues dans le présent communiqué afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans ce communiqué, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Les performances passées d'Atos ne peuvent être considérées comme un guide pour les performances futures.

À propos d'Atos

Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 82 000 collaborateurs et un chiffre d'affaires annuel d'environ 10 milliards d'euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s'engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.

La raison d'être d'Atos est de contribuer à façonner l'espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe soutient le développement de la connaissance, de l'éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l'excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l'espace informationnel.

Contacts

Relations Investisseurs :

David Pierre-Kahn | investors@atos.net | +33 6 28 51 45 96

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Actionnaires individuels : 0805 65 00 75

Contact presse : globalprteam@atos.net

1 Conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée arrêté le 24 octobre 2024 par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre, le Conseil d'administration de la Société a, le 6 novembre 2024, décidé une réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société de 1,00 euro à 0,0001 euro par action, sous condition suspensive de la décision du Conseil d'administration (ou du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration), d'émettre les actions nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, laquelle est intervenue en date du 2 décembre 2024 (la « Réduction de Capital »). En conséquence, la Réduction de Capital est devenue effective à cette date, et le capital social de la Société s'élève désormais à 11.213,6778 euros, divisé en 112.136.778 actions d'une valeur nominale de 0,0001 euro chacune. Il est rappelé que le montant de la Réduction de Capital, soit un montant de 112.125.564,3222 euros, a été affecté à un compte de réserve spéciale indisponible.

Pièce jointe

• CP - Atos annonce les résultats de son Augmentation de capital - 2 décembre 2024