QUÉBEC, Canada, 06 août 2024 (GLOBE NEWSWIRE) — LeddarTech® Holdings Inc. (« LeddarTech » ou la « Société ») (NASDAQ : LDTC), une société de logiciels automobiles qui fournit des technologies logicielles LeddarVision™ de fusion bas niveau de capteurs et de perception reposant sur l’IA, innovatrices et brevetées pour systèmes avancés d’aide à la conduite (systèmes ADAS), de conduite autonome (systèmes AD) et de stationnement, annonce qu’elle a conclu une onzième convention de modification (la « modification et renonciation ») avec la Fédération des caisses Desjardins du Québec (« Desjardins ») à l’égard de l’offre de financement modifiée et mise à jour datée du 5 avril 2023 (dans sa version modifiée, la « facilité de crédit de Desjardins »).
Comme elle l’avait déjà annoncé le 5 juillet 2024, la Société devait, aux termes d’une neuvième convention de modification visant la facilité de crédit de Desjardins, conserver un solde de trésorerie libre de toute charge (la « clause relative aux liquidités minimales ») de 3,5 millions de dollars canadiens entre le 5 juillet 2024 et le 6 juillet 2024, et de 1,8 million de dollars canadiens entre le 7 juillet 2024 et le 26 juillet 2024. Conformément à une dixième convention de modification visant la facilité de crédit de Desjardins datée du 26 juillet 2024, Desjardins a temporairement diminué la clause relative aux liquidités minimales, la faisant passer à 1,3 million de dollars canadiens du 26 juillet 2024 au 5 août 2024. Après cette date, la Société était tenue de conserver un solde de trésorerie minimal de 5,0 millions de dollars canadiens.
Conformément à la modification et renonciation, Desjardins a notamment accepté de faire ce qui suit :
- réduire temporairement la clause relative aux liquidités minimales, la faisant passer à (i) 250 000 $ CA du 6 août 2024 au 14 août 2024, (ii) à 1 million de dollars canadiens du 15 août 2024 jusqu’à la date limite à court terme (définie ci-après) ou jusqu’au 15 novembre 2024, selon la première de ces éventualités à survenir, et (iii) à 5 millions de dollars canadiens en tout temps après la date limite à court terme ou le 15 novembre 2024, selon la première de ces éventualités à survenir; et
- reporter temporairement le paiement des intérêts pour les mois de juillet, d’août, de septembre et d’octobre 2024 jusqu’à la première des éventualités suivantes à survenir, soit (x) la date du décaissement d’un investissement en titres de capitaux propres dans l’emprunteur moyennant un produit brut d’au moins 35 millions de dollars américains (la « date limite à court terme ») ou (y) le 15 novembre 2024.
La modification et renonciation prévoit un paiement mensuel par la Société à Desjardins de 125 000 $ CA jusqu’à la date limite à court terme, lesquels paiements seront exigibles et payables à la date limite à court terme ou le 15 novembre 2024, selon la première de ces éventualités à survenir. La description de la modification et renonciation qui précède ne se veut pas exhaustive et doit être lue à la lumière du texte intégral de la modification et renonciation, dont un exemplaire a été déposé sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov, respectivement.
La Société poursuit ses discussions avec plusieurs de ses actionnaires principaux et d’autres investisseurs potentiels afin d’obtenir le financement décrit dans le communiqué de la Société publié le 5 juillet 2024, qui peut inclure des fonds permettant à la Société de s’acquitter de ses obligations à court terme, alors qu’elle continue à tenter de conclure le financement plus important (collectivement, l’« opération de financement »). Rien ne garantit que ces actionnaires existants ou d’autres investisseurs potentiels investiront un montant quelconque dans le cadre de l’opération de financement ou que la Société réalisera avec succès l’opération de financement.
« Nous sommes heureux de bénéficier du soutien continu de Desjardins, notre partenaire et prêteur, tandis que nous continuons à faire des progrès importants en ce qui concerne l’obtention du financement dont nous avons besoin pour atteindre nos objectifs à court et à long terme », a déclaré Frantz Saintellemy, président et chef de la direction de LeddarTech. « Nous sommes impatients de fournir une mise à jour à cet égard lorsque nous publierons nos résultats financiers du troisième trimestre le 14 août ».
Les titres d’emprunt ou de capitaux propres qui seront offerts et vendus dans le cadre de l’opération de financement ne peuvent pas être inscrits en vertu de la Securities Exchange Act of 1933, dans sa version modifiée, ou d’une loi sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis et ne peuvent donc être offerts ou vendus aux États-Unis s’ils ne sont pas inscrits auprès de la Securities and Exchange Commission ou s’ils ne sont pas visés par une dispense applicable relative aux exigences d’inscription. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres visés par l’opération de financement, et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant que les titres ne soient inscrits ou que leur placement ne soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire.
Réception d’avis d’insuffisance du NASDAQ
La Société annonce également qu’elle a reçu des avis du Listing Qualifications Department de The Nasdaq Stock Market LLC (collectivement, les « avis ») indiquant qu’elle n’avait pas respecté pendant certaines périodes les règles d’inscription suivantes du Nasdaq, comme il est exigé pour maintenir l’inscription auprès du Nasdaq Global Market : (i) un cours acheteur minimal de 1,00 $ US l’action, (ii) une valeur marchande minimale d’actions détenues par le public de 15 millions de dollars américains et (iii) une valeur marchande minimale de titres inscrits de 50 millions de dollars américains (les « exigences d’inscription »). Les avis indiquaient aussi que la Société bénéficiera d’un délai de 180 jours civils pour se conformer de nouveau aux exigences.
La Société entend surveiller activement le cours acheteur de clôture, la valeur marchande minimale d’actions détenues par le public et la valeur marchande minimale de titres inscrits rattachée à ses actions ordinaires. Elle évaluera les options à sa disposition pour se conformer de nouveau aux exigences d’inscription. Cependant, rien ne garantit que la Société parviendra à se conformer de nouveau aux exigences d’inscription ou à demeurer conforme aux autres exigences d’inscription continue du Nasdaq Global Market.
Les avis n’ont pas d’effet immédiat sur l’inscription des actions ordinaires de la Société, qui continueront d’être inscrites et négociées au Nasdaq Global Market sous le symbole « LDTC », sous réserve de la conformité de la Société avec les autres exigences d’inscription continue du Nasdaq Global Market.
Le texte qui précède doit également être lu parallèlement à l’information fournie dans le rapport d’émetteur fermé étranger sur formulaire 6-K de la Société qui a été déposé auprès de la Securities and Exchange Commission et sous le profil de la Société sur SEDAR+ à la date des présentes, et dans le rapport annuel de la Société présenté sur formulaire 20-F pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 qui a été déposé auprès de la Securities and Exchange Commission et sous le profil de la Société sur SEDAR+ le 31 janvier 2024, notamment l’information présentée à la rubrique « Item 3.D – Key Information – Risk Factors » figurant dans ce rapport annuel.
À propos de LeddarTech
Entreprise mondiale de logiciels fondée en 2007, basée à Québec et disposant de centres de R&D supplémentaires à Montréal et Tel Aviv (Israël), LeddarTech développe et propose des solutions logicielles complètes de fusion bas niveau de capteurs et de perception reposant sur l’intelligence artificielle qui permettent le déploiement d’applications ADAS, de conduite autonome (AD) et de stationnement. Les logiciels de classe automobile de LeddarTech appliquent des algorithmes d’intelligence artificielle et de vision numérique avancés afin de générer des modèles 3D précis de l’environnement, pour une meilleure prise de décision et une navigation plus sûre. Cette technologie performante, évolutive et économique permet la mise en œuvre efficace de solutions ADAS pour véhicules automobiles et hors route par les équipementiers et les fournisseurs de rang 1 et 2.
Ayant déposé plus de 160 demandes de brevets (dont 87 accordées) qui améliorent les capacités des systèmes d’aide à la conduite, de conduite autonome et de stationnement, l’entreprise a contribué à plusieurs innovations liées à des applications de télédétection. Une plus grande conscience situationnelle est essentielle pour rendre la mobilité plus sûre, plus efficace, plus durable et plus abordable : c’est ce qui motive LeddarTech à vouloir devenir la solution logicielle de fusion de capteurs et de perception la plus largement adoptée.
Renseignements complémentaires disponibles sur www.LeddarTech.com et sur LinkedIn, Twitter (X), Facebook et YouTube.
Contact :
Daniel Aitken, vice-président, Marketing, communications et relations avec les investisseurs mondiaux, LeddarTech Holdings Inc.
Tél. : + 1-418-653-9000 poste 232 daniel.aitken@LeddarTech.com
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LeddarTech Holdings Inc. est une société publique cotée au NASDAQ sous le symbole « LDTC ».
