Atos : les grands axes de l'accord avec les créanciers

La restructuration d’Atos se fera-t-elle sans Daniel Kretinsky ni David Layani ?

L’un et l’autre sont pour le moment exclus de l’accord de principe qu’ont trouvé les banques et les porteurs obligataires. Leur objectif : aboutir à un accord final pour la semaine du 22 juillet.

Au mieux 25,83 % pour les actionnaires actuels

Il est prévu une augmentation de capital à hauteur de 233 M€ avec maintien des droits préférentiels de souscription. Elle sera garantie à 75 M€ en numéraire et à 100 M€ par compensation de créance. En fonction de leur niveau de souscription, les actionnaires actuels détiendraient de 0,06 à 25,83 % du capital à l’issue de la procédure.

Prêts et obligations à 13 % d’intérêt

L’accord comprend aussi l’apport de nouveaux financements sécurisés. Montant : entre 1,5 et 1,675 Md€ selon le montant des souscriptions à l’augmentation de capital avec DPS. La somme sera répartie à parts égales entre créanciers bancaires (titulaires du prêt à terme A de 1,5 Md€ à échéance janvier 2025 et de la facilité de crédit renouvelable de 900 M€ à échéance novembre 2025) et porteurs d’obligations venant à maturité d’ici à 2029. Elle se composera ainsi de :

– Entre 250 et 347,5 M€ sous forme de prêt à terme (rémunération : 9 % cash + 4 % PIK), 250 M€ en RCF (Euribor + 6,60 %) et 250 M€ en garanties bancaires
– Entre 750 et 837,5 M€ sous la forme d’une nouvelle émission obligataire (9 % cash + 4 % PIK)

Les porteurs d’obligations ont jusqu’au 3 juillet pour souscrire. Les banques, jusqu’au 5.

Effacer 3,1 milliards de dette

Deux augmentations de capital réservées respectivement aux créanciers participant et ne participant pas aux nouveaux financements aboutiront à la conversion de 2,9 Md€ de dette en capital.

L’ensemble de ces opérations ont pour objectif de réduire l’endettement net d’environ 3,1 Md€. Il restera environ 1,95 Md€ de dette, dont environ 820 M€ au titre des prêts et 833,3 M€ au titre des obligations.

La porte ouverte à un actionnaire industriel de référence

L’accord prévoit de conserver le périmètre d’Atos, sous réserve de la vente des activités sensibles de BDS à l’État français et de Worldgrid à Alten. Il prévoit aussi l’éventuelle entrée d’un investisseur industriel de référence. Cela se ferait par l’intermédiaire d’une augmentation de capital réservée (jusqu’à 175 M€ contre jusqu’à 19,4 % du capital).

Concernant lesdites activités sensibles, il « sera déterminé si le prix d’achat reflète une juste valeur de marché ». Et s’il est « cohérent avec les intérêts de l’entreprise »… L’État aurait à verser 150 M€ à la signature. Puis 150 M€ supplémentaires pour le 30 septembre 2024 au plus tard.
Le produit de cette vente – et de celle de Worldgrid – ira en priorité au remboursement de la dette. D’abord à 50/50 entre banques et créanciers obligataires jusqu’à hauteur de 1,4 Md€. Puis prioritairement aux banques.

Réouverture du financement intermédiaire

En parallèle, Atos rouvre jusqu’au 3 juillet la période de syndication de son financement intérimaire. Celui-ci implique une première tranche de 225 M€ (dont 125 M€ à apporter par les banques). Puis une deuxième de 350 M€ (à parité entre banques et porteurs obligataires) sous réserve de la signature d’un accord de lock-up et de l’ouverture d’une procédure accélérée dédiée.