L'offre d'Elon Musk sur OpenAI : une tactique de déstabilisation

[Mise à jour du lundi 17 février 2025 : le conseil d'administration d'OpenAI a unanimement refusé l'offre d'Elon Musk.]

OpenAI Inc, la branche à but non lucratif de l'inventeur de ChatGPT, vaut-elle 97,3 milliards $ ? C'est le montant d'une offre déposée lundi 10 février 2025 par Elon Musk, via sa société x.AI, et un groupe d'investisseurs.

Si Sam Altman, patron d'OpenAI Inc, n'a pas tardé à l'écarter publiquement, l'offensive devrait avoir un sérieux impact sur l'opération en cours pour changer le statut juridique de la start-up.

Selon le scénario envisagé, l'entité à but lucratif (OpenAI LLC) prendrait la main sur l'organisation caritative (OpenAI Inc.) qui la contrôle actuellement. La transformation interviendrait en 2026. OpenAI serait alors une PBC (public benefit corporation)... comme x.AI. Sam Altman & Cie y voient la meilleure manière de concilier les intérêts des actionnaires, des parties prenantes et du public.

no thank you but we will buy twitter for $9.74 billion if you want

- Sam Altman (@sama) February 10, 2025

Une offre déstabilisante pour la restructuration d'OpenAI ?

Quelle que soit l'issue, l'offre d'Elon Musk donne donc à OpenAI Inc une "valeur de marché" qui n'avait jusqu'à présent jamais été publiquement officialisée. Mais c'est devenu un impératif dans le cadre de la restructuration de l'organisation décidée l'an dernier par Sam Altman, vraisemblablement comme condition à l'obtention d'un financement de 6,5 Md$ impliquant notamment Microsoft et NVIDIA.

OpenAI naquit en 2015 en tant qu'organisation caritative. Sa cible n'était pas le profit, mais l'humanité, pour laquelle elle s'est donné la mission de développer "une intelligence artificielle générative sûre et largement bénéfique". La

Dans le cadre de cette restructuration, la branche à but non lucratif recevrait une participation au capital de la branche à but lucratif. Cette compensation serait fondée sur "une juste valorisation déterminée par des conseillers financiers indépendants". Elle est une condition sine qua non pour obtenir le feu vert des procureurs généraux de Californie (où OpenAI est basée) et du Delaware (où elle est enregistrée).

En déposant son offre, Elon Musk établit potentiellement une valorisation que Sam Altman devra dépasser pour avoir l'accord de ces régulateurs. Voire du board d'OpenAI, même si celui-ci semble pour le moment de son côté.
La situation est également susceptible de compromettre la capacité d'OpenAI LLC à lever des fonds. Plus grande sera la valorisation d'OpenAI Inc., plus les investisseurs se retrouveront dilués. Or, un tour de table d'un montant estimé à 40 Md$ est actuellement en négociation.

Elon Musk contre OpenAI, un feuilleton judiciaire

Outre x.AI, les principaux investisseurs porteurs de l'offre gravitent dans la sphère Musk. Parmi eux :

> Atreides, qui a investi dans Tesla
> Baron Capital Group, qui a fait de même tout en mettant ses billes dans SpaceX
> Valor Management, fondé par un early investor de SpaceX et ancien administrateur de Tesla
> Vy Capital, qui a investi dans Neuralink et The Boring Company

Les fondateurs de certaines de ces sociétés d'investissement ont accompagné les actions en justice d'Elon Musk pour empêcher la restructuration d'OpenAI. Elles ont culminé en novembre dernier avec le dépôt d'une demande d'injonction en Californie. Soutenue par Meta, cette requête dénonce d'autres pratiques, jugées anticoncurrentielles. Dont l'incitation faite aux investisseurs d'OpenAI de ne pas soutenir de concurrents. Et l'obtention "injuste" d'informations sensibles grâce aux liens noués avec Microsoft.

Entre autres documents qu'OpenAI a avancés pour sa défense figurent des communications avec Elon Musk. Elles illustrent que l'intéressé, à l'origine de la création de l'entreprise, avait un temps soutenu sa transformation en société à but lucratif. Jusqu'à proposer une fusion avec Tesla. Il avait fini par mettre les voiles en 2018, visiblement après avoir constaté qu'il ne pourrait en prendre le contrôle.

Les avocats d'OpenAI ont un autre angle d'attaque. Ils considèrent que le dépôt de l'offre à 97,3 Md$ entre en contradiction avec les déclarations tenues par Elon Musk à la justice américaine, et selon lesquelles on ne saurait, dans les grandes lignes, "transférer les actifs d'OpenAI à des intérêts privés".

Le milliardaire et "ministre" du gouvernement Trump affirme qu'il retirera son offre si OpenAI tire un trait sur sa restructuration. Dans le cas contraire, il pourra, si nécessaire, émettre des propositions d'un montant plus élevé. L'actuelle vaut jusqu'à acceptation ou refus explicite du board d'OpenAI ; ou, à défaut, jusqu'au 10 mai 2025. Elle n'implique pas la contraction de dettes. Un mécanisme dont Elon Musk avait fait usage pour s'emparer de Twitter (13 Md$ d'emprunts bancaires).

La restructuration, telle qu'envisagée, n'est pas du goût de tous les employés d'OpenAI. Certains craignent une restriction du périmètre des missions de la branche à but non lucratif. Sur le papier, après la transformation, elle portera "des initiatives caritatives dans des secteurs comme la santé, l'éducation et la science".

🚨 Responding to Elon Musk,

Sam Altman says, openAI is not for sale and remains committed to its mission.

elon musk actions, including lawsuits and other tactics, are just attempts to slow us down. pic.twitter.com/yYlle22elr

- Haider. (@slow_developer) February 11, 2025

Illustration principale © sofirinaja - Adobe Stock